La trama sigue a un agente del FBI torturado que sufre un miedo irracional a la oscuridad, mientras investiga a una misteriosa ex prostituta para atrapar a un asesino en serie despiadado.
Es la víspera de Halloween en Grove Hill (Ohio). El pueblo recibe la visita de un carnaval ambulante que ha contratado a uno de los locales, Jacob Atkins, como uno de los «freaks» que protagonizan...
